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Mise en ligne : Mars 2021

Comment ouvrir son Conseil d'Administration à des partenaires extérieurs ?


Véritable organe de direction, le Conseil d'Administration est également un outil pour consolider les partenariats et s’inscrire dans un territoire. Il est possible, pour des structures privées ou publiques, d’ouvrir cette assemblée à des personnalités extérieures. Il convient, toutefois, de prendre certaines dispositions légales existantes. Vous souhaitez transformer votre Conseil d’Administration pour l’ouvrir à des partenaires extérieurs ? Notre article détaille l’ensemble des points à connaître sur la question.

Les contours d’un Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration est une instance présente dans des entreprises (privées ou publiques), des associations ou dans certaines institutions publiques. Il s’agit d’un organe essentiel permettant le bon fonctionnement des structures concernées et facilitant la prise de décisions au quotidien.


Il convient de ne pas confondre le rôle des administrateurs d’un Conseil d’Administration avec les actionnaires. Ces derniers vont pouvoir voter sur le bilan financier et moral d’une entreprise lors de l'Assemblée Générale annuelle.


Néanmoins, les prises de décisions sont quasiment quotidiennes dans une entreprise. Les actionnaires délèguent donc une partie de la responsabilité aux membres du Conseil d’Administration afin d’assurer la direction des affaires courantes d’une entité.


Les administrateurs d’un Conseil d'Administration doivent désigner un président. Ce dernier va avoir une responsabilité pénale plus importante que les autres administrateurs. Il va avoir également un rôle de coordinateur des actions et des réunions du Conseil d’Administration.


Un conseil d’administration n’est pas uniquement composé de membres appartenant à l’entreprise. Des personnalités extérieures, appelées administrateurs indépendants, peuvent également en faire partie.

Les configurations possibles pour la construction d’un Conseil d’Administration

En fonction de la nature de l’entité concernée, il existe plusieurs configurations permettant d’appréhender la réalité des administrateurs indépendants.

Le cas des sociétés commerciales

Le Conseil d’Administration est une possibilité qui reste limitée à deux statuts juridiques seulement : la Société Anonyme (SA) et la Société par Actions Simplifiée (SAS). Toutefois, le Conseil d’Administration est une obligation pour les SA mais reste une possibilité seulement pour les SAS.


Le Conseil d’Administration se conçoit comme un organe de surveillance veillant à la bonne gestion de l’entreprise. Ainsi, pour faciliter les missions à réaliser, certaines SA ouvrent cette instance à des experts et des personnalités disposant de la maîtrise technique de certains sujets.

Le cas des institutions publiques

Dans certains établissements scolaires comme les collèges ou les lycées, il arrive qu’il y ait un Conseil d’Administration ouvert à des administrateurs indépendants. Généralement, il va s’agir de la municipalité, du département et de la région. Les représentants des collectivités vont pouvoir transmettre des informations utiles sur de nouvelles dispositions, des appels à projets ou des décisions d’aménagement urbain.

Le cas des associations

Les associations loi 1901 peuvent également disposer, lorsque cela est nécessaire, d’un Conseil d’Administration. En règle générale, cette instance va essentiellement se composer des adhérents de l’association, de représentants des salariés ou, parfois, de collectivités et d’organismes mécènes.

Le cas des grandes entreprises

Dans les grandes entreprises, plusieurs collèges vont composer le Conseil d’Administration. Ainsi, certaines entreprises vont intégrer des représentants de leurs filiales au sein de cette assemblée. Cette intégration facilite alors la remontée d’informations des filiales jusqu’aux représentants de la maison-mère.

Les questions à se poser pour ouvrir son Conseil d’Administration

Avant de vouloir ouvrir des places à des administrateurs indépendants, il convient de se poser plusieurs questions fondamentales.

La durée de nomination

La durée maximale de nomination des administrateurs est de 6 ans. Il est parfaitement possible de ré-élire des administrateurs déjà en place.


Il convient de bien réfléchir à la durée dans la mesure où l’entreprise s’engage avec les administrateurs. Certaines entités vont privilégier un mandat court pour permettre une rotation régulière. D’autres structures, recourant à des administrateurs indépendants de confiance, vont opter pour des mandats longs.

Les types de membres

Certaines structures associatives ou coopératives vont intégrer leurs clients parmi les membres du Conseil d’Administration. Dans d’autres situations, il est possible d’ouvrir cette assemblée aux fournisseurs ou aux financeurs.


Nous avons également vu, plus haut, que les collectivités locales pouvaient s’investir dans le Conseil d'Administration de certaines structures stratégiques. Il convient donc de bien choisir quel type de structures aurait une présence utile dans le Conseil d’Administration.

Les capacités de présence des membres

Pour qu’un Conseil d’Administration puisse prendre des décisions jugées comme valables, il est essentiel d’atteindre le quorum. Le quorum correspond au nombre minimum de membres présents nécessaires pour permettre la légitimité des décisions prises.


Il s’agit donc de définir, en amont et avec chaque partenaire, leur capacité à être régulièrement présent aux séances du Conseil d’Administration.

Le nombre de membres

Pour les sociétés commerciales, le nombre d’administrateurs doit être compris entre 3 et 18. Pour les établissements publics, la limite est déterminée par les structures elles-mêmes. Toutefois, la question du nombre (surtout si celui-ci est important) rejoint la question du quorum et du nombre de présents à atteindre pour pouvoir décider.

La participation au capital

Enfin, en dernier point, il s’agit de déterminer si les administrateurs doivent être obligatoirement actionnaires de l’entreprise concernée. Ce point n’est, légalement, pas une obligation et reste du ressort de l’entreprise lors de la rédaction de ses statuts.


Toutefois, la participation au capital implique certains éléments à prendre en considération. Les actionnaires vont avoir un pouvoir de vote lors de l’Assemblée Générale annuelle. Par ailleurs, en investissant des montants financiers, ils détiennent des intérêts dans la vision stratégique portée. Leur lecture des événements et des projets à réaliser peut être différente des membres de l’entreprise. Les conflits peuvent donc plus facilement survenir si les administrateurs extérieurs deviennent actionnaires de l’entité. Par ailleurs, ils ne peuvent plus avoir le qualificatif d’administrateur indépendant.

La consolidation d’un réseau par le Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration est donc, comme nous l’avons vu, un moyen de consolider ses partenariats stratégiques et ses réseaux. L’ouverture à des partenaires extérieurs apporte donc les avantages suivants :

  • Une meilleure transmission des informations essentielles ;
  • L’accès à des interlocuteurs politiques et administratifs.
  • L’accès à des expertises plurielles ;
  • Un meilleur dialogue avec les clients ou les fournisseurs ;



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