La société à capital variable : Quels avantages pour se grouper ?

Pour grouper des achats, prospecter, partager une enseigne entre indépendants, le GIE et l’association loi 1901 sont souvent plébiscités. Mal connue, la société à capital variable est pourtant une structure bien plus efficace dans certains cas. Notre expert décrypte ses principaux avantages en réseau.

Martin Le Pechon, avocat à la Cour de Paris et spécialiste du droit des réseaux.

La société à capital variable : une solution intéressante pour se regrouper

De plus en plus de professionnels désireux de gagner en compétitivité décident de franchir le pas et de s’associer à d’autres au sein de groupements spécialement constitués à cet effet.

Bien souvent, la création de tels groupements apparaît comme relativement simple, l’idée étant de mettre sur pied une structure dont les associés sont aussi ceux qui bénéficient des services qu’elle fournit.

En réalité, la création d’un groupement est complexe car le choix de la structure juridique la plus adaptée est un exercice périlleux.

À côté des formes les plus usuelles telles que le GIE et l’association (qui au demeurant sont parmi les moins performantes et les plus inadaptées), existe une forme de société mal connue et sous-exploitée qui est pourtant particulièrement efficace : la société à capital variable.

1. Définition

Une société à capital variable a pour caractéristique de disposer d’un capital susceptible d’augmenter ou de diminuer constamment par l’effet soit de nouveaux versements effectués par les associés anciens ou nouveaux, soit de reprises d’apport consécutives à des retraits d’associés.

Concrètement, ce type de société permet l’entrée et la sortie d’associés de manière extrêmement souple et pratiquement sans aucune formalité.

Cette caractéristique est particulièrement intéressante dans un groupement qui, par définition, a vocation à accueillir et associer régulièrement de nouveaux membres.

La notion de capital variable peut concerner toutes sortes de sociétés civiles et commerciales (SARL, SAS…) à l’exclusion des sociétés anonymes. Elle est même de principe dans les sociétés coopératives.

La société à capital variable n’est pas un type de société autonome. Elle est soumise aux règles générales qui lui sont propres suivant sa forme (SARL, SAS, etc.).

2. Avantages et limites de la société à capital variable

C’est un instrument juridique très performant s’agissant de la création et l’animation d’un groupement d’entreprises, car elle permet en effet de faire entrer ou sortir dudit groupement, au gré de son développement, des membres associés.

En pratique, lorsqu’une entreprise souhaite rejoindre le groupement, des actions ou parts nouvelles sont créées, faisant ainsi augmenter le capital. Le mécanisme est inverse en cas de départ d’un associé. Pour autant, aucune formalité spécifique n’est requise dès lors que les statuts sont respectés.

Sauf lorsqu’elle est coopérative, la société à capital variable n’est pas nécessairement démocratique : elle peut être constituée d’associés dont la participation au capital et dont les pouvoirs sont très différents.

Dans ce type de situation, les statuts de la société doivent être précis et doivent envisager autant que possible les difficultés inhérentes à l’évolution du capital. En ce sens, la société par actions simplifiée (SAS) à capital variable constitue une forme très performante.

En effet, la SAS bénéficie d’une souplesse d’organisation remarquable qui laisse au rédacteur des statuts une liberté très vaste.

De ce fait, il est possible de concevoir, autour d’une SAS à capital variable, un réseau commercial organisé empruntant à l’esprit de la coopérative (participation des membres au capital de la structure, facilité d’entrée et de sortie) mais dont certains des aspects sont gommés (et notamment le principe démocratique « un homme une voix »).

Limites de la société à capital variable :
La grande souplesse de la SAS peut toutefois se révéler plus gênante qu’on ne le croit : constituer une structure de ce type peut devenir très vite extrêmement complexe. Le recours aux services d’un spécialiste est donc indispensable.

3. Créer une société à capital variable

Avant de créer une société à capital variable, il est indispensable de s’assurer qu’elle convient bien à l’objectif recherché : faciliter l’entrée et la sortie d’associés.
De plus, une réflexion d’ensemble devra être engagée avant la rédaction des statuts en sorte que les points sensibles de l’organisation de la future société soient abordés :

• conditions pour devenir associés ;
• cas d’exclusion ;
• inaliénabilité temporaires des titres ;
• capital plancher…

À découvrir le témoignage d’Alexis Briand, co-fondateur Président du Groupement National des Courtiers en Travaux Indépendants. Il explique pourquoi ils ont choisi la SAS à capital variable.

Cas pratique Ils ont choisi la société à capital variable pour se regrouper

Alexis Briand Alexis Briand, co-fondateur Président du Groupement National des Courtiers en Travaux Indépendants (GNCTI).

Alexis Briand et Renaud Desnos, créateurs d’une entreprise de courtage en travaux, souhaitent aider d’autres courtiers indépendants à se lancer dans ce métier émergeant. Ils ont l’idée d’un groupement où les membres pourraient profiter de services mutualisés. Pour structurer leurs ambitions, la société à capital variable s’est révélée la plus adaptée.

Place des réseaux (PDR) : Pourquoi avoir choisi la Société à capital variable ?

Alexis Briand (A.B) : Nous avons souhaité créer un groupement où tous les courtiers ont la possibilité de s’impliquer sur un même pied d’égalité sans pour autant pénaliser la rentabilité de leur propre structure. La franchise présentant des coûts trop élevés pour les franchisés au regard des services apportés par les têtes de réseaux traditionnels, nous avions envisagé la société coopérative, mais elle impose une mise en commun de moyens peu adaptée à des créateurs d’entreprises. La société par action simplifiée (SAS) s’est imposée. La rédaction des statuts, très libre, permet d’adapter assez simplement la structure à nos objectifs. Par exemple, nous n’avons pas besoin de modifier les statuts à chaque entrée d’un nouvel actionnaire. Ce qui compte tenu de l’importance des candidatures reçues est très avantageux.

PDR : Vous n’étiez pas obligé de créer cette société sous forme de SAS. Quel avantage y avez-vous vu ?

A.B : Dans la SAS, le pouvoir peut être librement réparti entre les actionnaires. Ce qui signifie qu’un actionnaire majoritaire peut offrir la possibilité de ne pas imposer ses choix. Nous avons donc utilisé cette option afin d’éviter aux indépendants que nous sommes d’être dépendants d’une tête de réseau à pensée unique tout en évitant de tomber dans l’excès inverse qui aurait pu nous mener vers l’immobilisme. Nous conservons ainsi l’esprit de coopérative, sans ses contraintes. Si le groupement réalise ses objectifs, aider les membres à créer et développer leur entreprise, ce sera une réussite collective !

PDR : Donc tous les membres du GNCTI sont actionnaires de la société ?

A.B : Non, il y a deux niveaux d’adhésion. Les actionnaires qui participent au capital et les adhérents à la charte du GNCTI. Ceux-ci peuvent devenir actionnaires à tous moments (coût d’entrée au capital : 500 € s’ajoutant au 500 € d’adhésion annuelle) et prendre des responsabilités dans la gestion et la promotion du groupement. C’est une organisation souple, où chacun peut s’investir selon ses ambitions, telle que nous l’avions imaginée !

Le GNCTI en bref :
Un groupement conçu pour aider les courtiers en travaux indépendants à créer et développer leur activité.

• Nombre d’associés fondateurs : 15
• Nombre d’adhérents envisagés : une centaine (en année 1)
• Statut juridique : SAS à capital variable
• Coût d’adhésion : 500 € annuels

Services accessibles pour les adhérents :

• Des formations spécifiques métiers,
• L’utilisation des documents juridiques du GNCTI (contrats…),
• Une assurance responsabilité civile professionnelle dédiée,
• Un progiciel métier développé spécifiquement pour des courtiers en travaux,
• Des enquêtes financières personnalisées,
• Un accès à un portail internet clients,
• Et plusieurs autres tarifs préférentiels : téléphonie, impression, papeterie, assurances, assistance externalisée, etc.

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